虚拟货币普通投资者包括

-----------国内首份虚拟货币交易所合规实务指南

虚拟货币是区块链技术在金融领域的一种表现形式，在2017年借着牛市的浪潮，市场上涌现出大量的虚拟货币，投资者趋之若鹜，热情高涨，一部分幸运的投资者确实借此实现了财务自由；另外一方面，过热的虚拟货币日益成为洗钱、贩毒、走私、非法集资等违法犯罪活动工具。

目前，全球大多数国家都是积极和理性的看待虚拟货币，以期能跟上区块链带革命的全球节奏。受中国政府于2017年9月发布的政策限制，目前国内的虚拟货币和交易所正在谋求出海，寻找更加开放的运作环境。

笔者就参与的一个虚拟货币平台出海日本项目的合规法律服务，结合该案例，总结一下虚拟货币交易所的合规该如何应对，才能保证顺利运营。

日本是区块链产业发展的前沿阵地，其通过立法在国家层面认可比特币可以作为支付手段，用于日常支付，有近30万家商户明确表示接受比特币支付。同时，2014年世界最大的比特币交易机构Mt.Gox 发生巨额比特币被盗事件，损失上亿美元。该事件让日本政府一度收紧对虚拟货币和交易所的监管。

丰富的实践经验和极端的教训让日本政府做出了更为详尽和长效的虚拟货币监管措施，也让日本成为最早建立虚拟货币监管的国家。

在实务操作中，笔者感受到，虚拟货币交易所的合规需要秉持：公开透明、有据可查、能力匹配、行为规范、风险揭示。

具体来讲：

一、虚拟货币交易机构要备案登记

不管在哪个国家，交易机构必须要进行备案登记，便于管理和维护投资者利益。

登记所需要准备的材料主要有：未来三年机构的财务预测报告、住所证明、资金证明、主要管理人员简历、主营业务说明及展业方式、是否有部分业务委外的说明【如技术维护、合规等是否委外】、机构内部管理制度、风险控制制度、政府的听证答辩资料等。

需要注意的是，虚拟货币交换业务需要备案，主要包含虚拟货币买卖或者虚拟货币之间的交换行为；虚拟货币交易机构的代理行为【即代买代卖行为】；对交易货币的管理和保管行为。区块链钱包并不在备案监管的行列，因为钱包只是存储虚拟货币，或者进行转账，并未进行交易。

二、每笔交易记录有据可查

交易机构在管理上要能够立即明辨不同交易者所持有的虚拟货币及变化状态。这需要相应的区块链技术来提供保障。

三、具备一定的运营能力

虚拟货币交易机构具有一定的金融属性，需要具备一定的运营能力，世界上主流的虚拟货币国家都在机构的注册资本金、净资产和运营人员的资历方面做了要求。在提供合规法律服务的过程中一定要多与监管层沟通，确认该项具体要求。

四、交易机构要规范运营

规范运营主要体现在禁止挂靠或出借交易所的经营资质；采取的信息安全措施要规范；交易保护措施和财产管理措施；交易中之间争端解决机制。这些文件不仅要常备于公司，更要落实到人，以保证规范运营。

五、提供交易参考信息并进行风险适当性揭示

虚拟货币交易机构提供的信息对交易者的交易判断有着至关重要的作用，因此，交易机构需保证所提供的信息是客观的。有的国家，如日本、马耳他和新加坡还对提供的信息范围作了规定。

风险适当性提示，要求交易机构从行业善意第三人的角度，就是否存在影响交易者交易判断并可能造成直接损失的风险进行说明。风险揭示的方式，要根据交易方式而定。通过互联网交易的，可以在交易双方的电脑屏幕上给予说明，并由交易者点击确认才可进行后续交易；当面交易的，则可以采取书面告知的方式，由交易者确认。

虚拟货币既隐藏着巨大的经济爆发力，也暗藏了很多风险，这些风险既有道德层面的，也有法律层面的，要确保虚拟货币交易机构的长远平稳发展，除了不断加强技术维护、用户体验，还要更加重视合规管理，因为，合规是应对风险最有效的手段。

我自2013年开始关注区块链和虚拟货币、ICO、STO等方面的合规法律实务。虚拟货币交易机构的合规应对，可供参考的案例非常少，国内能处理这方面法律事务的律师凤毛麟角，文中难免有不足之处，希望此文能起到抛砖引玉的作用，让大家更多的关注区块链和虚拟货币的合规与发展。